Największy na świecie doradca ds. głosowania ostrzega przed niepewnością regulacyjną w związku z ofertą przejęcia Sabadell przez BBVA

Największy na świecie doradca ds. pełnomocnictw, Institutional Shareholder Services (ISS), ostrzega przed niepewnością regulacyjną związaną z wrogą ofertą przejęcia Banco Sabadell złożoną przez BBVA. Transakcja oczekuje obecnie na zatwierdzenie przez Narodową Komisję ds. Rynków i Konkurencji (CNMC), która w listopadzie podjęła decyzję o rozszerzeniu analizy o drugą fazę, a ostateczna decyzja ma zostać wkrótce ogłoszona. Rząd również będzie musiał zająć stanowisko, gdyż może rozszerzyć zobowiązania i warunki (znane w żargonie jako środki zaradcze ) nałożone przez Urząd ds. Konkurencji i wreszcie Narodową Komisję Rynku Papierów Wartościowych (CNMV). Firma ostrzega również przed „wielokrotnym brakiem poparcia ze strony zarządu Sabadell” dla oferty.

Raport ISS wyraźnie odnosi się do faktu, że oferta nie uzyskała jeszcze zielonego światła ani od CNMC, ani od CNMV, chociaż otrzymała zielone światło od wielu innych organów regulacyjnych, takich jak Europejski Bank Centralny (EBC). Świadczy to również o tym, że niektórzy członkowie rządu „wyrazili swoje obawy” w związku z tą operacją. Doradca ds. głosowania spotkał się z kadrą zarządzającą banku 4 grudnia, kilka tygodni po tym, jak CNMC zdecydowało o rozszerzeniu analizy oferty przejęcia o drugą fazę.

Komentarz dotyczący oferty przejęcia ogranicza się do konieczności ponownego poddania przez bank kwestii podwyższenia kapitału pod głosowanie akcjonariuszy, aby móc zająć się proponowaną wymianą akcji dla właścicieli Sabadell. Bank zwołał nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy 5 lipca ubiegłego roku, aby poddać pod głosowanie akcjonariuszy decyzję o upoważnieniu zarządu do emisji nowych papierów wartościowych. Umowa ta obowiązywała przez rok, do 5 lipca 2025 r., co według wstępnych obliczeń BBVA było okresem w zupełności wystarczającym na całkowite sfinalizowanie transakcji. Jednak decyzja CNMC o przejściu analizy do drugiej fazy położyła kres harmonogramowi zaproponowanemu przez bank baskijski i znacznie wydłużyła terminy.

BBVA jest teraz zmuszona ponownie przedstawić tę kwestię zarządowi, mając na celu uzyskanie zgody do marca 2026 r. Zgoda na tę sprawę na lipcowym spotkaniu wyniosła 96%, przy kworum 70%, więc nie ma wątpliwości, że akcjonariusze zagłosują przeciwko. ISS nie zaleca również głosowania nad karą w tej sprawie.

W rzeczywistości doradca ds. pełnomocnictw radzi akcjonariuszom banku, na czele z Carlosem Torresem, aby poparli wszystkie punkty porządku obrad. Również ponowny wybór samego Torresa na stanowisko prezesa i Onura Gença na stanowisko dyrektora generalnego. W odniesieniu do tych nominacji, oprócz nominacji Connie Hedegaard na stanowisko niezależnego dyrektora, nie wykryto żadnych „istotnych niepewności”, biorąc pod uwagę, że są one zgodne ze standardami zarówno pod względem liczebności rady dyrektorów, jak i większości niezależnych dyrektorów, składu komitetu audytu, rozdzielenia komitetów nominacji i wynagrodzeń, nieobecności dyrektorów stojących na czele wielu innych spółek oraz obecności ponad 40% dyrektorów to kobiety.

Raport ostrzega jednak przed aktem oskarżenia banku w sprawie Villarejo, dotyczącym rzekomego nieprawidłowego zatrudnienia emerytowanego komisarza. Jest to siódmy rok z rzędu od 2019 r., kiedy Zarząd podnosi tę kwestię, chociaż wyjaśnia, że ​​„nie ma dowodów na to, że Zarząd nie wypełnił swoich obowiązków powierniczych w tej sprawie”. Informuje także o postępach proceduralnych w sprawie, np. o zakończeniu śledztwa i decyzji sędziego o kontynuowaniu postępowania przeciwko bankowi.

Jeśli chodzi o politykę wynagradzania kadry kierowniczej - jedną z najbardziej kontrowersyjnych kwestii na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy - ISS popiera wysoki poziom przejrzystości oraz brak odstępstw od celów finansowych, od których zależą wynagrodzenia wyższej kadry kierowniczej. Dodaje jednak, że poziom wynagrodzeń jest poddawany kontroli i że bank tylko częściowo stosuje się do zaleceń dotyczących równowagi między premiami krótkoterminowymi i długoterminowymi. Według informacji przesłanych do organu regulacyjnego, Carlos Torres w 2024 r. zarobi 7,93 mln dolarów, czyli o 4% więcej. Genç z kolei zarobił 7,32 mln euro, czyli o 9,28% więcej niż w 2023 r.

KBW: „BBVA wycofa ofertę, jeśli CNMC uwzględni rozwiązania strukturalne ”

Tymczasem rynek nadal oczekuje na decyzję CNMC w sprawie transakcji, która zbliża się do ostatniej fazy. Po tym, jak organ regulacyjny przesłał wstępne wnioski obu bankom zawarte w oświadczeniu o stanie faktycznym, Sabadell przedstawił swoje zastrzeżenia w zeszłym tygodniu. Kataloński bank proponuje kompleksową zmianę i uważa, że ​​złożoność branży MŚP skłania CNMC do zmiany metodologii analizy. Odrzuca również propozycję BBVA dotyczącą środków zaradczych , które wpłyną na zachowanie banku jedynie przez ograniczony czas, i wzywa do wprowadzenia warunków strukturalnych. Chodzi o sprzedaż części wspólnego biznesu obu podmiotów.

Z raportu KBW wynika, że ​​wprowadzenie takich środków zmusi BBVA do wycofania oferty. Podkreśla również, że w obecnych warunkach oferta ta ma sens zarówno pod względem finansowym, jak i strategicznym dla podmiotu. Zauważa również, że bank ma „ograniczone pole manewru” w zakresie ulepszania oferty poprzez wprowadzenie komponentu gotówkowego, dlatego uważa, że ​​każdy miliard w gotówce zmniejszyłby rentowność transakcji o jeden punkt bazowy.

Jeśli chodzi o BBVA, raport podnosi cenę docelową akcji do 14,44 euro, w porównaniu z poprzednim poziomem 12,01 euro. Jeśli chodzi o Sabadell, firma analityczna przestała zakładać scenariusz, w którym bank zostanie przejęty przez BBVA.