O BBVA enfrenta a 'rota do Banesto' depois que o governo bloqueou a aquisição do Sabadell por três anos.

O BBVA está considerando — com a opção de renunciar — as condições impostas pelo governo à sua OPA hostil por razões de interesse público, que se somam às já acordadas pela Comissão Nacional de Mercados e Concorrência (CNMC) há pouco mais de um mês. Essencialmente, a exigência do governo é garantir que cada banco opere de forma completamente autônoma por pelo menos três anos, o que limitaria, pelo menos por enquanto, a capacidade de atingir os € 850 milhões em sinergias que o banco basco havia projetado. Em vez disso, se a OPA for adiante, o banco liderado por Carlos Torres terá que adotar a solução que o Santander usou durante anos com o Banesto: manter a gestão dos dois bancos separadamente e adiar a obtenção dos lucros prometidos.

O Ministro da Economia, Carlos Cuerpo, detalhou que o Conselho de Ministros concordou em autorizar a OPA hostil do BBVA sobre o Sabadell, sob a condição de que "mantenha a personalidade jurídica, o patrimônio próprio e a autonomia de gestão" de ambas as entidades. Isso significa que, se a OPA for adiante, o BBVA deverá administrar os bancos "maximizando o valor de ambos separadamente" e não em conjunto. Especificamente, o ministro afirmou que garantirá que o banco basco mantenha autonomia na tomada de decisões em financiamento e crédito (com atenção especial às PMEs), recursos humanos, rede de agências e assistência social. Essas medidas podem ser prorrogadas por mais dois anos, até um máximo de cinco.

As medidas específicas que o BBVA poderá ou não implementar sob este escopo geral ainda não foram finalizadas. O órgão esclareceu que não permitirá a fusão dos dois bancos, nem a implementação de um plano de demissão coletiva como resultado da transação. O BBVA também fortalecerá sua rede de agências. Os planos do BBVA previam o fechamento de aproximadamente 300 agências, enquanto o número de demissões ainda não foi finalizado, mas pode chegar a cerca de 4.000.

Torres afirmou repetidamente, nos 13 meses desde o lançamento da OPA hostil do Banco Sabadell, que a operação tem um propósito estratégico que vai além do puramente financeiro: a necessidade de ganhar força na Espanha e junto às PMEs, e não tanto os lucros provenientes do fechamento de agências ou demissões. O banco afirma que, dos 850 milhões de euros em sinergias projetadas , 450 milhões de euros viriam de economias administrativas, 300 milhões de euros de reduções de pessoal e 100 milhões de euros de economias financeiras. Resta saber se, dadas as condições impostas primeiro pela CNMC e depois pelo governo, os números ainda se confirmarão.

É isso que o banco presidido por Carlos Torres enfrenta atualmente. Em comunicado à Comissão Nacional do Mercado de Valores (CNMV) após a coletiva de imprensa do Conselho de Ministros, o banco declarou que está avaliando essas medidas. Um dia antes, o próprio Torres havia declarado que o banco tinha o direito legal de retirar a OPA devido às ações do governo. Sabadell também exigiu que o BBVA recalcule seus números da operação.

Para começar, a proibição de demissões e fechamento de agências elimina de uma só vez os € 300 milhões em economias de pessoal. Quanto à proibição de fusões, isso tem um impacto no capital da entidade resultante. O BBVA projetou que a absorção do Sabadell custaria cerca de 30 pontos-base em seu índice CET 1 totalmente carregado (a qualidade mais alta, que atualmente está em 13,09%, acima de sua meta, em uma faixa entre 11,5% e 12%), mas se não conseguisse fazê-lo e tivesse que manter o banco listado na bolsa de valores, esse impacto dispararia devido a um problema técnico decorrente da necessidade de registrar os interesses dos acionistas minoritários. Nem seria capaz de compensar isso com o impacto positivo que esperava quando lançou a operação em maio de 2024, derivado do ágio do Sabadell , visto que o banco catalão foi negociado acima de seu valor contábil.

Quanto à maior parte das sinergias esperadas, os € 450 milhões em economia de custos administrativos, ainda não se sabe até que ponto elas serão concretizadas. Tudo depende do rigor do governo com a gestão independente das duas entidades e das medidas que o BBVA poderá tomar. Por exemplo, o Cuerpo não esclareceu se permitirá que ambos os bancos compartilhem a mesma plataforma tecnológica e afirmou que analisará a situação com base em critérios de proteção ao consumidor. Esta era uma das principais medidas que o BBVA estava preparando para lucrar com a transação.

Diante da opção de jogar a toalha, o BBVA ainda poderia optar por esperar. Permanecer como proprietário de mais de 50% de um banco independente por três anos e convencer os acionistas de ambas as entidades de que os ganhos virão em 2028, seja porque um governo mais receptivo às suas demandas estará no poder até então, seja porque a atual administração decidir autorizar a fusão. Isso seria imitar o que o Santander fez com o Banesto por anos, embora nesse caso compartilhassem aspectos como a plataforma tecnológica ou alguns serviços centrais. Se a oferta for concretizada, o BBVA deverá notificar a Comissão Nacional do Mercado de Valores (CNMV) sobre seu novo cálculo de sinergia e aguardar a aprovação do prospecto durante o mês de julho.

Para convencer os acionistas do Sabadell e obter o apoio da maioria para a transação, a chave é a capacidade do banco de aumentar a oferta (atualmente em uma ação do BBVA e 70 centavos de dividendo para cada 5,3456 ações do Sabadell). Embora a administração do banco basco tenha afirmado repetidamente que não tem intenção de fazê-lo , a verdade é que os investidores estão de certa forma desconsiderando essa possibilidade. As ações do Sabadell vêm sendo negociadas acima do preço oferecido pelo BBVA desde janeiro e, ontem, fecharam com alta de quase 6%.

Além disso, o BBVA mantém aberta a via judicial, que Torres deixou em aberto. A opinião do presidente do BBVA é que o governo só pode suavizar as condições da CNMC e nunca endurecê-las. Em sua intervenção, o ministro enfatizou que a decisão é equilibrada e respeita a Lei da Concorrência, e que foi solicitado um relatório ao Ministério Público para embasá-la. O comunicado de imprensa emitido por seu departamento também explica que esta decisão "está enraizada na Constituição Espanhola" e é respaldada por decisões anteriores do Tribunal de Justiça da União Europeia.

O Governo considera que a Lei da Concorrência lhe permite impor condições adicionais sobre estas questões de interesse geral. Especificamente, o ministro afirmou que estas visam salvaguardar os objetivos de regulação setorial, proteção dos trabalhadores, coesão territorial, política social ligada às fundações bancárias, proteção do consumidor financeiro e habitação acessível, e promoção da investigação e desenvolvimento tecnológico.

O Executivo também precisa superar as dúvidas de Bruxelas. A Comissão Europeia, por meio de um porta-voz, expressou suas preocupações quanto à intervenção do Executivo na transação, de forma que poderia torná-la impossível. Após tomar conhecimento da decisão do governo espanhol, Bruxelas reiterou que garante que as condições impostas a esse tipo de transação sejam proporcionais — um ponto que o Ministro repetidamente destacou durante sua intervenção — e que se reserva o direito de eliminar quaisquer condições que considere contrárias aos tratados da UE.